欧宝体育官网张信哲

富淼科技:国浩律师(南京)事务所关于江苏富淼科技股份有限公司

  
发布时间:2022-08-19 09:29:41 来源:欧宝体育官网张信哲 作者:欧宝彩票app下载

  十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化................. 31

  国浩律师(南京)事务所接受江苏富淼科技股份有限公司的委托,担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问,本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《科创板再融资办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2022年4月22日出具了《国浩律师(南京)事务所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(南京)事务所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  鉴于上交所于2022年5月12日下发了《关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)[2022]92号)(以下简称“《第一轮问询函》”),以及鉴于本次发行申请文件中的报告期调整为2019年1月1日至2022年3月31日,本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上,出具《国浩律师(南京)事务所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。其中,本所律师就《第一轮问询函》的回复详见本补充法律意见书正文“《第一轮问询函》回复”部分,就2022年1月1日起至2022年3月31日或至本补充法律意见书出具之日(以下简称“补充事项期间”)发行人生产经营过程中发生的变化详见本补充法律意见书正文“补充一季报”部分。

  本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准,本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》的组成部分。

  (一)本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

  (二)本所及经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见;

  (三)本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见,若涉及到必须援引境外法律的,均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,已经履行了必要的注意义务,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;

  (四)本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

  (五)本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解,本所有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认;

  (六)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件;

  (七)本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明;

  (八)本补充法律意见书,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他任何用途;

  (九)本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》《律师工作报告》中所定义的名称、词语具有相同含义。

  募集说明书披露,本次发行可转债拟募集资金不超过45,000.00万元,用于年产 3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6万吨单体扩建项目(以下简称化学品及单体项目)、950套/年分离膜设备制造项目(以下简称分离膜项目)、研发中心建设项目(以下简称研发中心项目)、张家港市飞翔医药产业园配套 7,600方/天污水处理改扩建项目(以下简称污水处理项目)、信息化升级及数字化工厂建设项目(以下简称信息数字化建设项目)和补充流动资金项目,其中前3个为IPO募投未募足资金项目。

  请发行人说明:(1)各募投项目涉及的具体产品、相关技术或具体建设内容,募投项目产品与发行人现有产品在品种、性能、技术及应用领域的区别,相关技术与现有技术的关系,建设内容与现有业务的联系及差异;(2)结合市场容量、行业发展趋势、发行人市场占有率、现有及在建项目建设完成后产能利用率情况、发行人主要客户情况、在手订单情况等方面,分析化学品及单体项目与分离膜项目新增产能能否消化;(3)结合发行人所处行业产品迭代或技术发展方向等情况,分析研发中心项目开展相关领域研发的必要性;结合研发中心项目募集资金主要用于土建及装修投入、设备购置及安装的情形,说明募集资金使用与研发活动的联系,是否符合投向科技创新领域相关要求;(4)化学品及单体项目、分离膜项目以及研发中心项目的当前建造进度及后续建造、投产计划,自筹资金使用情况,本次募集资金是否存在置换董事会前投入资金的情形;(5)污水处理项目已达成合作意向或签订协议的情况,所在园区建设及招商引资的最新进展,本次项目建设是否与园区建设、招商引资计划及未来预计排放量相匹配;应用发行人产品及核心技术的情况,是否符合投向科技创新领域相关要求;(6)信息数字化建设项目中设备购置的具体内容及涉及的产品类别,结合对产品生产效率的提升作用等分析该项目建设的必要性。

  请保荐机构及发行人律师对发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务进行核查并发表意见

  (一)请保荐机构及发行人律师对发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务进行核查并发表意见

  1、发行人及其控股子公司、参股公司不属于房地产开发企业,未持有从事房地产开发经营业务的资质

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定,房地产开发企业是指以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定,房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定,房地产开发企业应当按照该规定申请核对企业资质登记;未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

  根据发行人的《审计报告》、发行人出具的书面说明,并经本所律师查询住房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站()、江苏省建筑市场监督与诚信信息一体化平台(),截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司、参股公司均不涉及以营利为目的、从事房地产开发和经营活动,不属于上述规定项下的“房地产开发企业”,未持有从事房地产开发经营业务的相关资质。

  2、发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围未包含房地产开发经营相关内容

  根据发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站()、企查查网站(),截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围具体如下:

  1 发行人 - 聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇(副产)的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售;膜产品的销售;膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐(不得用于提炼盐)的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售;工业污水处理; 氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询;化工产品、工业助剂的销售(涉及危险化学品的按许可证经营),技术研发、技术转让;自营及代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2 富淼膜科技 发行人全资子公司 膜材料、化工原料及产品的技术研发、销售(危险化学品除外)、技术咨询及相关技术服务;膜分离设备、环保设备及水处理设备的技术开发、设计、生产、销售、安装、维护、技术咨询和技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3 博亿化工 发行人全资子公司 丙烯酰胺、呋喃树脂、固化剂、铸造涂料生产;危险化学品经营(按《危险化学品经营许可证》核定的经营);一般化工品(危险化学品除外)经营;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4 金渠环保 发行人全资子公司 环保领域的技术开发、技术服务和技术咨询;环保工程专业承包;承接、承建:市政给水、排水、污水处理工程、工业废水处理、中水回用工程、水处理工程项目设计、施工、污水处理运营、河道、湖泊等生态修复治理、农村连片治理工程项目设计、施工;环保设备及水处理设备的研发、销售、安装、租赁、维护及相关技术服务;污水处理材料与化工产品(不含危险化学品)的研发、销售及相关技术服务,企业管理服务;软件开发、销售,软件运行维护服务及信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5 聚微环保 发行人全资子公司 环保技术、化工产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;研发、生产制造、销售:环保设备、水处理设备、化工产品,并提供上述产品的上门安装、维护服务、技术咨询、技术服务;环保设备、水处理设备租赁;软件开发、销售、软件运行维护服务及信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6 丰阳水务 发行人控股子公 污水处理;大气污染治理;水处理技术研发、技术

  司 推广、技术转让;水处理系统安装;污水处理厂施工;水处理剂(除危化品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  如上所示,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围中均未包含房地产开发经营相关的内容。

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人已就其及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺如下:

  (1)截至本承诺函出具之日,本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务,未持有任何房地产业务相关资质,本公司及本公司下属控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务;

  (2)本公司将严格按照《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的用途使用募投项目用地,本次募投项目用地均为发行人自用,不会将本次募投项目用地对外出租或出售,不会将本次募投项目用地用于房地产开发及经营相关业务;

  (3)本公司将严格按照相关法律、法规规定以及募集资金管理办法的相关要求,规范使用募集资金,不以任何形式用于房地产开发及经营业务,亦不会投资房地产开发项目。

  1、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定;

  2、取得并查阅发行人的《审计报告》,了解发行人及其控股子公司是否存在房地产业务相关的营业收入;

  1.72/showcorpinfo/showcorpinfo.aspx)、江苏省建筑市场监督与诚信信息一体化平台(),了解发行人及其控股子公司、参股公司是否具有房地产开发企业资质;

  5、查询国家企业信用信息公示系统网站()、企查查网站(),查阅发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围;

  6、取得发行人出具的书面说明及就未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司、参股公司均不属于房地产开发企业,未持有从事房地产开发经营业务的相关资质,且经营范围中亦未包含房地产开发经营相关内容,发行人及其控股子公司、参股公司均不存在从事房地产业务的情况。

  根据申报材料,张家港市飞翔医药产业园配套 7,600方/天污水处理改扩建项目的环评批复尚未取得,且该项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复亦尚未完成。

  请发行人说明:(1)项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复取得情况;(2)募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排,预计取得时间,环评批复取得是否存在重大不确定性。

  经本所律师核查,2022年4月19日,苏州市张家港生态环境局出具了《关于张家港市飞翔医药产业园总体发展规划(2021-2035年)环境影响报告书的审查意见》(张环发[2022]39号),发行人募集资金投资项目中“张家港市飞翔医药产业园配套7,600方/天污水处理改扩建项目”所在飞翔医药产业园大区域的环评批复已取得。

  (二)募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排,预计取得时间,环评批复取得是否存在重大不确定性

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人募集资金投资项目中“研发中心建设项目”、“张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目”、“张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目”的环评批复工作正处于积极推进办理中。其中,“张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目”环评申请已获受理,“张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目”和“研发中心建设项目”已完成环境影响评价文件的撰写,正在与张家港市生态环境局作行政审批事前沟通,预计近期将提交环境影响评价文件并获得正式受理。

  《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条规定,建设项目的环境影响报告书、报告表,由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内,收到环境影响报告表之日起三十日内,分别作出审批决定并书面通知建设单位。因此,发行人预计于2022年7月取得上述募投项目的环评批复文件,募投项目环评批复取得预计不存在实质性障碍。

  1、取得并查阅苏州市张家港生态环境局出具的《关于张家港市飞翔医药产业园总体发展规划(2021-2035年)环境影响报告书的审查意见》(张环发[2022]39号);

  4、取得并查阅“张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目”及“张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目”的环境影响评价文件;

  5、取得并查阅“研发中心建设项目和张家港市飞翔医药产业园配套 4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目”环评申请的受理文件。

  1、发行人募集资金投资项目中“张家港市飞翔医药产业园配套7,600方/天污水处理改扩建”项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复已取得。

  2、“张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目”、“张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目”及“研发中心建设项目”的环评批复申请正在进行中,预计环评批复取得不存在重大不确定性。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准和授权情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主体资格情况。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行的实质条件情况。

  经本所律师核查,截至补充法律意见书出具之日,发行人在各方面未发生重大变化,仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的独立性情况。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要股东情况。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册,截至2022年3月31日,发行人前十大股东的持股情况如下:

  4 华泰证券资管-中信银行-华泰富淼科技家园1号科创板员工持股集合资产管理计划 3,055,000 2.50%

  7 泰和县翔通企业管理合伙企业(有限合伙) 2,419,410 1.98%

  8 泰和县瑞润企业管理合伙企业(有限合伙) 2,371,904 1.94%

  9 苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业(有限合伙) 2,212,222 1.81%

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册,截至2022年3月31日,发行人单独或合计持股5%以上的股东有2名,分别为飞翔化工和瑞仕邦,其中飞翔化工持有发行人59,438,310股股份,占发行人股份总数的48.66%,瑞仕邦持有发行人10,860,977股股份,占发行人股份总数的8.89%。

  根据飞翔化工出具的《股东名册》,截至本补充法律意见书出具之日,飞翔化工的股权结构如下:

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册及发行人出具的书面说明,截至2022年3月31日,飞翔化工持有发行人59,438,310股股份,占发行人股份总数的48.66%,为发行人的控股股东。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册及发行人出具的书面说明,截至本补充法律意见书出具之日,施建刚直接持有飞翔化工79.60%的股份,并通过张家港华安投资有限公司间接持有飞翔化工5.23%的股份,为飞翔化工的控股股东和实际控制人。施建刚通过飞翔化工控制公司48.66%的股份,为发行人的实际控制人。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册、质押及司法冻结明细表以及主要股东出具的书面说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人主要股东所持发行人的股份未设置质押。

  烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇(副产)的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售;膜产品的销售;膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐(不得用于提炼盐)的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售;工业污水处理;氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询;化工产品、工业助剂的销售(涉及危险化学品的按许可证经营),技术研发、技术转让;自营及代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据发行人出具的书面说明、发行人《审计报告》《2021年年度报告》《江苏富淼科技股份有限公司2022年第一季度报告》(以下简称“《2022年一季度报告》”),发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售,同时针对集中区内企业提供能源外供,与上述经营范围相符。

  根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明,发行人的业务符合国家产业政策,经营范围已经工商部门核准登记,经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人子公司富淼膜科技及博亿化工新增取得2项资质证书,具体如下:

  序号 资质名称 证书编号/批准文号 许可/备案范围 发证/备案单位 取得时间 有效期

  序号 资质名称 证书编号/批准文号 许可/备案范围 发证/备案单位 取得时间 有效期

  本所律师认为,发行人及其子公司已经获得其主营业务所需的相关业务资质或许可。

  根据发行人《审计报告》《2022年一季度报告》及发行人出具的书面说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未在中国大陆地区以外设立分支机构或子公司经营业务。

  根据发行人《审计报告》《2021年年度报告》《2022年一季度报告》及发行人出具的书面说明,报告期内,发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售,同时针对集中区内企业提供能源外供,未超出发行人的经营范围,发行人的主营业务稳定,最近两年内的主营业务未发生重大不利变化。发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月的主营业务收入占同期营业收入的比例分别为99.07%、99.05%、99.04%和98.78%,发行人的主营业务突出。

  根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人主管部门出具的合法合规证明文件,并经本所律师查询裁判文书网网站()、人民法院公告网网站(),截至本补充法律意见书出具之日,发行人未发生《公司法》及《公司章程》规定的终止事由,不存在重大偿债风险,其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人经营情况良好,生产经营活动符合国家产业政策且经有关部门核准,不存在持续经营的障碍。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联交易及同业竞争情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的关联交易及同业竞争情况发生变化如下:

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要关联方及其关联关系情况详细参见本补充法律意见书之“附件一:发行人的主要关联方及其关联情况”。

  根据发行人《2022年一季度报告》及发行人出具的书面说明,2022年1-3月,发行人新增关联交易情况如下:

  2022年1-3月,发行人采购商品、接受劳务性质的关联交易的交易价格公允,不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情形。2022年1-3月,发行人关联采购频次较多,但交易金额较小,关联采购总金额为83.46万元,占当期营业成本的0.27%,对发行人整体经营影响较小。

  张家港东丘微生物科技有限公司 电、蒸汽、长江水、离子水、水处理膜及膜应用 1.10

  2022年1-3月,发行人出售商品、提供劳务性质的关联交易的交易价格公允,不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情形。2022年1-3月,发行人关联销售频次较多,但交易金额较小,关联销售总金额为16.71万元,占当期营业收入的0.04%,对发行人整体经营影响较小。

  2022年1-3月,发行人关联租赁的租赁价格参照当地市场价格确定。发行人关联方租赁的交易价格公允,不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情形。报告期内,发行人关联租赁总金额为18.38万元,占当期营业成本的0.06%,对发行人整体经营影响较小。

  根据发行人《2022年一季度报告》及发行人出具的书面说明,2022年1-3月,发行人不存在偶发性关联交易情况。

  发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》,对发行人2022年度日常关联交易的情况作出了预计。发行人独立董事就2022年度预计日常关联交易事项发表了独立意见,其认为:公司2022年度预计发生的日常关联交易总金额约为1,395万元,主要是采购商品、接受劳务、出售商品等,为公司开展日常生产经营所需。公司2022年预计发生的日常关联交易事项是基于公司与关联方的经营资质、位置条件和操作经验等原因,有利于公司提高效率,降低成本。相关交易遵循协商一致、公平交易的原则,根据市场价格确定交易价格,交易定价公允合理,有利于公司经营业务的健康开展,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,符合包括中小股东在内的全体股东整体利益。董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事均回避了对议案的表决,本次关联交易议案的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  本所律师认为,发行人2022年1-3月新增的关联交易遵循了一般市场公平原则,交易内容公允、合理;发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护;发行人2022年1-3月的关联交易合法,不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。

  根据发行人出具的书面说明、发行人控股股东、实际控制人控制的企业的营业执照和公司章程,并经本所律师对发行人实际控制人进行的访谈,截至本补充法律意见书出具之日,除发行人及其子公司外,发行人控股股东、实际控制人控制的化工、环保相关领域的企业及其主营业务情况如下表所示:

  4 苏州碳壹科技有限公司 医药中间体及试剂(麝香酮、合成高纯度卵磷脂系列)的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让

  5 张家港保税区通壹国际贸易有限公司 医药中间体、化工中间体等的贸易(尚未经营)

  6 中科(大连)快检科技有限公司 研发、生产与销售农药残留快速检测相关产品

  7 凯凌化工(张家港)有限公司 异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学品及有机溶剂的研发、生产及销售

  8 盐城恒盛化工有限公司 2-氯代吡啶及衍生物(限2,6-二氯吡啶)、四氧吡啶及副产品盐酸、15%氨水、72%硫酸、8%次氯酸钠溶液等产品的生产与销售

  根据发行人出具的书面说明、发行人控股股东、实际控制人控制的企业的营业执照和公司章程,并经本所律师对发行人实际控制人进行的访谈,上述企业的主营业务、主要产品及服务、主要应用领域、核心技术等与公司均不相同,上述企业的采购渠道、销售渠道亦与公司相互独立,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况。

  除上述变化情况外,补充事项期间内,发行人的关联交易及同业竞争情况未发生变化。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要财产情况。

  根据发行人及其子公司的专利权证书、国家知识产权局专利局出具的专利证明,并经本所律师查询国家知识产权局专利检索网站()、国家知识产权局专利审查信息查询网站(),补充事项期间内,发行人及其子公司新增取得16项授权专利,包括15项发明专利和1项实用新型专利,具体如下:

  2 一种高位阻系列阳离子固体型聚丙烯酰胺及其制备方法 ZL6.7 富淼科技 2021.10.28 20年 原始取得

  3 一种抗盐型压裂液增稠剂及其制备方法 ZL6.2 富淼科技 2021.03.17 20年 原始取得

  4 一种抗高温抗盐型聚合物、其制备方法和应用 ZL6.2 富淼科技 2021.03.17 20年 原始取得

  5 一种预聚液的连续预处理装置、其预处理方法和应急处理方法 ZL9.4 富淼科技 2020.12.23 20年 原始取得

  6 一种生活用纸纸机用粘缸剂及其制备方法 ZL3.X 富淼科技 2020.12.21 20年 原始取得

  7 一种高固含量的乳液型赤泥沉降絮凝剂及其制备方法 ZL1.1 富淼科技 2020.12.18 20年 原始取得

  8 一种带双粒径分布的反相乳液及其制备方法和用途 ZL3.0 富淼科技 2020.12.16 20年 原始取得

  10 一种超高分子量的阴离子聚丙烯酰胺的制备方法 ZL3.0 富淼科技 2020.12.14 20年 原始取得

  11 一种高浓度聚丙烯酰胺胶体的制备方法 ZL8.7 富淼科技 2020.12.14 20年 原始取得

  13 一种三甲基烯丙基氯化铵的连续生产方法 ZL7.6 富淼科技 2019.11.21 20年 原始取得

  14 一种含烯丙基胺盐的混合物的制备方法 ZL0.8 富淼科技 2019.09.06 20年 原始取得

  15 一种疏水缔合阴离子聚丙烯酰胺油包水乳液及其制备方法 ZL4.X 富淼科技 2019.09.05 20年 原始取得

  1 一种具有提高能源利用率的蒸汽余热回收利用装置 ZL0.7 博亿化工 2021.04.25 10年 原始取得

  根据发行人租赁房产的租赁协议、权属证书,截至本补充法律意见书出具之日,发行人租赁房产的情况如下:

  2 索尔维(张家港)精细化工有限公司 富淼科技 凤凰镇杨家桥村1幢研发大楼中的南北向办公楼第一至第四层 4,559.85 2021.06.01-2023.05.31

  3 徐州中国矿业大学大学科技园有限公司 富淼科技 徐州市泉山区科技大道科技大厦634房间 103.06 2022.04.01-2023.03.31

  4 光机电(广州)科技研究院有限公司 富淼科技 广州市高新技术产业开发区科学城科研路3号自编A5栋405房 150.11 2021.05.01-2023.04.30

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大债权债务情况。

  根据发行人的业务性质和业务规模,重要合同指销售交易金额在1,000万元以上、采购金额在1,000万元以上或其他对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同。

  经本所律师核查,截至2022年3月31日,发行人及其子公司正在履行或将要履行的重要合同具体情况如下:

  1 富淼科技 索尔维(张家港)精细化工有限公司 转让协议(补充协议)及配套协议 电、蒸汽、氢气等 按实际数量结算 2017.05.19

  2 富淼科技 阿科玛(苏州)高分子材料有限公司 转让协议及配套协议 电、蒸汽、氢气等 按实际数量结算 2015.11.01

  3 富淼科技 北方天普纤维素有限公司张家港分公司 蒸汽供应协议 蒸汽 按实际数量结算 2020.01.01

  4 富淼科技 玖龙纸业(天津)有限公司 通用条款 TJG-ND-PM-69 助留助滤剂等 按实际数量结算 2021.04.30

  1 富淼膜科技 无锡爱德旺斯科技有限公司 涂布线 富淼科技 常州市聚丰化工有限公司 国内采购框架协议(合同编号:FM-YL2022-003G) 二甲胺水溶液(40%) 36,000,000.00 2021.12.16

  8 富淼科技 张家港港华燃气有限公司 管道天然气非居民客户燃气供用气合同(合同编号:ZJGHKCG/GSC/R/(2100012) 天然气 按实际数量结算 2022.01.01

  根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明,并经本所律师核查,发行人上述重大合同的内容及形式合法有效,尚在履行期的合同履行不存在重律障碍。

  (二)根据发行人《审计报告》《2022年一季度报告》、发行人出具的书面说明,并经本所律师查询裁判文书网网站(),截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

  (三)经本所律师核查,除本补充法律意见书第二节第九小节“发行人的关联交易及同业竞争”披露的新增关联交易外,补充事项期间内,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

  (四)根据发行人《2022年一季度报告》及发行人出具的书面说明,截至2022年3月31日,发行人其他应收款余额为6,664,402.22元,发行人其他应付款余额为2,400,688.93元。

  经本所律师核查,发行人上述金额较大的其他应收、应付款项为发行人正常经营活动所产生,由此而形成的债权、债务关系合法有效。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人章程的制定与修改情况。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况发生变化如下:

  根据报告期内发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件,报告期内,发行人共计召开了10次股东大会、29次董事会和19次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

  除上述变化情况外,补充事项期间内,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况未发生变化。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的税务和财政补贴情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的税务和财政补贴情况发生变化如下:

  根据发行人《2022年一季度报告》、发行人及其子公司2022年1-3月内享受的金额在10万元(含)以上的财政补助文件、入账凭证及发行人出具的书面说明,发行人及其子公司2022年1-3月收到政府补助为3,646,795.37元。

  经本所律师核查,发行人及其子公司在2022年1-3月内享受的主要政府补助均得到了有关政府部门的批准,合法、合规、真实、有效。

  除上述变化情况外,补充事项期间内,发行人的税务和财产补贴情况未发生变化。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况未发生变化。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人募集资金的运用情况。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人业务发展目标情况。

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。

  经本所律师核查,补充事项期间内,发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。

  本所律师配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的编制、审阅及讨论,对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容进行了审阅,确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行仍符合《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备申请本次发行的条件。发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

  (四)与上述第(一)项至第(三)项所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,本律师工作报告将重要关联方列示如下

  (六)直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人

  (七)由本项第(一)项至第(六)项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,

  或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织(发行人及其控股子公司除外)

  1 苏州飞翔新材料研究院有限公司 控股股东飞翔化工持有其100%的股权,施建刚任董事长兼总经理,熊益新任董事,卢正祥任董事

  2 苏州汇智领创企业管理有限公司 苏州飞翔新材料研究院有限公司持有其50%的股权

  3 张家港市凯普物业服务有限公司 控股股东飞翔化工持有其100%的股权,卢正祥任总经理

  4 张家港市飞翔环保科技有限公司 张家港市凯普物业服务有限公司曾持有其55.56%的股权,已于2022年1月转让给卢正祥控制的企业江苏飞之扬科技发展有限公司,卢正祥任执行董事兼总经理

  6 中科催化新技术(大连)股份有限公司 控股股东飞翔化工持有其47.17%的股份,施建刚任董事长,曹梅华任董事

  7 中科不对称催化材料(大连)有限公司 中科催化新技术(大连)股份有限公司持有其100%的股权

  8 张家港科道化学有限公司 控股股东飞翔化工曾持有其75%的股权,已于2021年9月转让,施建刚任董事

  9 苏州碳壹科技有限公司 控股股东飞翔化工持有其70%的股权,曹梅华任董事长,施建刚任董事

  10 张家港保税区通壹国际贸易有限公司 苏州碳壹科技有限公司持有其60%的股权

  11 吉林省中科聚合科技有限公司 控股股东飞翔化工持有其56.98%的股权,已于2018年3月转让

  12 中科(大连)快检科技有限公司 控股股东飞翔化工持有其51%的股权,施建刚任董事长

  13 江苏特高环保科技有限公司 控股股东飞翔化工持有其45.77%的股权,卢正祥任执行董事兼总经理

  14 上海天坛助剂有限公司 控股股东飞翔化工持有其44%的股权,施建刚任董事

  15 苏州哈恩新材料有限公司 控股股东飞翔化工持有其28.13%的股权,卢正祥任执行董事

  16 苏州飞翔农林科技有限公司 控股股东飞翔化工持有其33.33%的股权,卢正祥任董事长、总经理

  17 张家港市金生科技有限公司 控股股东飞翔化工持有其30%的股权,施建刚任董事,已于2017年11月卸任

  18 张家港华安投资有限公司 施建刚持有其99%的股权,并任执行董事兼总经理

  19 上海湘辰文化传播有限公司 张家港华安投资有限公司持有其100%的股权,施建刚任执行董事

  20 童之苑(上海)企业管理有限公司 张家港华安投资有限公司持有其85%的股权,施建刚任董事长

  21 扬州森林湖教育管理有 限公司 童之苑(上海)企业管理有限公司持有其51%的股权

  22 扬州恒通幼儿园有限公司 扬州森林湖教育管理有限公司持有其100%的股权

  23 镇江森林湖教育科技有限公司 童之苑(上海)企业管理有限公司持有其51%的股权

  24 镇江明发幼儿园有限公司 镇江森林湖教育科技有限公司持有其100%的股权

  25 上海爱蕊教育科技有限公司 张家港华安投资有限公司持有其85%的股权

  26 上海杨浦锦晨托育有限公司 上海爱蕊教育科技有限公司持有其80%的股权

  27 张家港华仁股权投资有限公司 张家港华安投资有限公司持有其80%的股权,已于2018年1月转让

  28 中科启元金宝贝教育科技(江苏)有限公司 张家港华安投资有限公司持有其55%的股权,施建刚任该董事长,已于2020年3月注销

  29 张家港铂悦宝贝文化教育发展有限公司 张家港华安投资有限公司曾持有其100%的股权,已于2020年10月转让

  30 金宝贝控股集团股份有限公司 张家港华安投资有限公司持有其50.77%的股权,施建刚任董事,曹梅华任董事、总经理

  31 江苏金宝贝教育研究院有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其100%的股权

  32 金宝贝(天津)教育信息咨询有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其100%的股权,曹梅华任董事

  33 北京劲宝教育咨询有限公司 金宝贝(天津)教育信息咨询有限公司持有其100%的股权,曹梅华担任执行董事兼总经理

  34 上海烁远文化发展有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其100%的股权,曹梅华任董事长

  35 烁爱(上海)文化发展有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其100%的股权,曹梅华任执行董事、总经理

  36 上海烁悦文化发展有限公司 烁爱(上海)文化发展有限公司持有其100%的股权,曹梅华任执行董事

  37 上海烁翔文化发展有限公司 烁爱(上海)文化发展有限公司持有其100%的股权,已于2019年05月注销

  38 金宝贝教育科技(上海)有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其100%的股权,已于2019年04月注销

  45 无锡吉博睿商贸有限公司 金宝贝(中国)商贸有限公司持有其100%的股权,已于2020年10月注销

  46 吉博睿(北京)科贸有限公司 金宝贝(中国)商贸有限公司持有其100%的股权,已于2019年9月注销

  47 上海劲跑教育科技有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其90%的股权,施建刚任董事长,曹梅华任董事

  48 上海时时佳教育科技有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其90%的股权,施建刚任董事长,曹梅华任董事,已于2020年3月注销

  49 焕禧(上海)文化科技有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其90%的股权

  50 金宝贝网络科技(苏州)有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其52.65%的股权,施建刚任董事长

  51 广州金宝贝启蒙网络科技有限公司 金宝贝网络科技(苏州)有限公司持有其100%的股权,已于2020年10月注销

  52 皆意礼(上海)贸易有限公司 金宝贝网络科技(苏州)有限公司持有其100%的股权

  53 天津烁晖教育科技有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其55%的股权,曹梅华任执行董事

  54 北京烁晖教育科技有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其100%的股权,曹梅华任执行董事、总经理

  55 宝宝爱(上海)文化发展有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其55%的股权,曹梅华任董事长

  56 苏州烁爱信息科技有限公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其51%的股权,曹梅华任董事,已于2020年7月注销

  58 凯凌化工(张家港)有限公司 飞翔控股私人有限公司持有其100%的股权,唐华友任董事兼总经理,庞国忠任董事长,熊益新任董事

  62 江苏富比亚化学品有限公司 报告期内,飞翔控股私人有限公司曾持有其76.17%的股权,控股股东飞翔化工曾持有其23.83%的股权,熊益新曾任董事,曹梅华曾任董事,吴邦元任总经理,已于2021年8月转让

  63 飞翔化工滨海有限公司 盐城恒盛化工有限公司持有其100%的股权,卢正祥任执行董事兼总经理,已于2021年11月注销

  64 青岛富斯林化工科技有 限公司 江苏富比亚化学品有限公司持有其100%的股权,吴邦元 任执行董事兼总经理

  65 盐城恒盛化工有限公司 飞翔控股私人有限公司持有其66.67%的股权,飞翔化工持有其28.72%的股权,李勇任董事长兼总经理,吴邦元任董事

  66 滨海蓝凤化工贸易有限公司 盐城恒盛化工有限公司持有其100%的股权,李勇任执行董事,已于2021年4月注销

  67 张家港凤凰投资有限公司 施建刚持有其95%的股权,并任执行董事兼总经理

  74 江苏化工品交易中心有限公司 飞翔化工持有其30%的股权,施建刚任副董事长

  77 东衍化工(上海)有限公司 东方盐化工私人有限公司持有其100%的股权

  82 苏州韦恩投资有限公司 施建刚的女儿的配偶杨天辰持有其100%的股权,已于2019年11月注销

  83 泰和县翔通企业管理合伙企业(有限合伙) 报告期内熊益新曾任执行事务合伙人

  84 泰和县瑞润企业管理合伙企业(有限合伙) 报告期内熊益新曾任执行事务合伙人

  85 苏州鸿程景辉投资合伙企业(有限合伙) 报告期内曾为发行人5%以上股东,熊益新任执行事务合伙人

  87 南通欣和盈投资管理合伙企业(有限合伙) 殷晓琳任执行事务合伙人,已于2020年7月注销

  88 南京市鼓楼区华叶商务咨询中心 殷晓琳持有其100%的股权,已于2020年1月注销

  90 南京欣和嘉泰企业管理中心(有限合伙) 殷晓琳持有其70%的出资额,已于2020年6月注销

  91 南京欣和嘉全企业管理中心(有限合伙) 殷晓琳持有其50%的出资额,已于2019年5月注销

  92 南京欣和嘉创企业管理中心(有限合伙) 殷晓琳持有其50%的出资额,已于2020年6月注销

  93 南京欣和嘉诺企业管理中心(有限合伙) 殷晓琳持有其50%的出资额,已于2020年6月注销

  94 江苏万汇新农村商业文化发展有限公司 邢燕持有其40%的股权,并任执行董事

  96 江苏飞之扬科技发展有限公司 飞翔化工的董事卢正祥持有其60%的股权

  97 深圳市烁爱教育咨询有限责任公司 金宝贝控股集团股份有限公司持有其100%的股权,曹梅华任董事,已于2021年12月注销

  98 闽月网络科技(上海)有限公司 金宝贝网络科技(苏州)有限公司持有其100%的股权

  99 南通闽月企业管理有限公司 闽月网络科技(上海)有限公司持有其100%的股权

  100 商羽(苏州)企业管理有限公司 施建刚持有其95%的股权,并任执行董事兼总经理

  101 苏州商羽管理咨询中心(有限合伙) 商羽(苏州)企业管理有限公司持有4.76%的出资额,并担任执行事务合伙人

  104 苏州亿兴商务咨询合伙企业(有限合伙) 曹梅华持有其50%的出资额,并担任执行事务合伙人

  105 张家港市凤凰镇老街酒店 卢正祥担任经营者的个体工商户,已于2021年9月注销

  106 富翔生物科技(苏州)有限公司 飞翔化工持有其25%的股权,卢正祥任执行董事兼总经理

  107 张家港市凤凰镇飞翔土 地股份专业合作社 卢正祥控制的农民专业合作社

  108 张家港市明月清风餐饮有限公司 张家港市凤凰镇飞翔土地股份专业合作社持有其100%的股权

  109 张家港市凤凰镇田歌粮油店 卢正祥担任经营者的个体工商户,已于2021年9月注销

  112 中科化物(大连)新工艺科技开发有限公司 飞翔化工持有其40%的股权,施建刚担任董事长

  113 苏州工业园区安典管理咨询有限公司 张家港华安投资有限公司持有其100%的股权。

XML地图|欧宝体育官网张信哲 ©2019 Microsoft Corporation. All rights reserved.|网站地图