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陕西金叶:关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购股权事项的

  
发布时间:2022-08-19 09:51:15 来源:欧宝体育官网张信哲 作者:欧宝彩票app下载

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为有效解决烟草配套产业核心子公司昆明瑞丰印刷有限公司现有生产场地厂房紧张、发展空间受限等突出矛盾,进一步夯实烟草配套产业发展基础,陕西金叶科教集团股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)全资一级子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司(简称“瑞丰科技子集团”)拟出资收购昆明华能新材料有限公司(简称“华能新材料”)持有的昆明华冠新材料有限公司(简称“华冠新材料”或“目标公司”)100%股权(简称“收购股权事项”)。

  目前,华能新材料旗下拥有在建的“华能绿色包装印刷产业园项目”(简称“产业园项目”),经与交易对方平等协商,公司将以产业园项目项下建筑面积31774.49㎡建设工程竣工验收合格且华能新材料将产业园项目整体土地面积59157.95㎡(约88.73亩)的土地使用权、建筑面积

  31774.49㎡建设工程及产业园整体配套工程整体过户至华能新材料全资子公司华冠新材料(即“目标公司”)名下作

  为收购股权事项的先决条件,即瑞丰科技子集团拟通过收购目标公司100%股权,实现间接收购产业园项目以用于建设昆明瑞丰新厂区。本次收购股权事项交易价格为人民币18,700万元。

  前述收购股权事项已经公司于2022年4月27日召开的公司八届董事局第二次会议审议通过,表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。公司董事局提请授权公司经营管理层办理后续相关事宜。

  根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》等有关规定,本次收购股权事项尚须公司2021年年度股东大会审议批准。

  本次收购股权事项所涉交易不存在重律障碍,但在产业园项目建设工程能否顺利竣工验收及相关资产能否最终由华能新材料过户至华冠新材料名下尚存在不确定性,将直接影响本次收购股权事项所涉交易能否顺利达成,敬请广大投资者注意投资风险。

  本次收购股权事项不构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4.住所:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处石龙路5559号

  9.经营范围:商品包装装潢设计;包装材料、纸制品、印刷油墨的销售;机械设备租赁(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施范围)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10.实际控制人情况:华能新材料的唯一股东为德彩投资有限公司(注册地为中国香港),持有华能新材料100%股权。

  11.与公司的关联关系:华能新材料与公司及公司第一大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,与公司不存在特殊利益安排,也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

  4.住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  9.经营范围:一般经营项目是:包装装潢印刷品印刷(含烟草商标、药品商标);广告及包装产品设计制作;印刷技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;丙纤滤嘴棒销售;烟草专用机械销售;纤维、聚乳酸(PLA)纤维及其过滤材料的研制、销售及相关技术咨询;国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。(以上涉及国家规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营),许可经营项目是:无。

  10.股东持股情况:瑞丰科技子集团属本公司全资一级子公司,本公司持有其100%股权。

  本次收购股权事项的直接收购标的为华能新材料持有的目标公司华冠新材料100%股权,目标公司的基本情况如下:

  4.住所:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办黄土坡社区石龙路5559号

  9.经营范围:许可项目:包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新材料技术推广服务;包装材料及制品销售;新材料技术研发;纸制品销售;油墨销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  目前,华能新材料持有华冠新材料100%股权。若本次股权收购事项顺利完成后,瑞丰科技子集团将持有华冠新材料100%股权。

  截至2021年12月31日,华冠新材料的总资产为0元,负债总额为0元,净资产为0元,营业收入为0元,营业利润为0元,净利润为0元。(未经审计)

  截至2022年3月31日,华冠新材料的总资产为0元,负债总额为0元,净资产为0元,营业收入为0元,营业利润为0元,净利润为0元。(未经审计)

  华能绿色包装印刷产业园项目用地位于昆明经济技术开发区,四至范围为:北领A-9道路,西临呈黄路防护绿地,南邻石安公路防护绿地,东临A-9道路。该项目净用地面积59157.95㎡(约88.73亩),规划建筑面积为109035.58㎡,容积率1.77,建筑密度41.75%,绿地率15.33%。

  截至2022年3月11日(即下文估值基准日),产业园项目项下总建筑面积31774.49㎡建设工程(包括综合楼、综合库房及主厂房等)已开工建设,预计于2022年9月建成。

  受瑞丰科技子集团委托,新兰特房地产资产评估有限公司经评估后,向瑞丰科技子集团出具了《华能绿色包装印刷产业园项目估值报告》(新兰特估报字(2022)第005号),根据该报告显示,以2022年3月11日估值基准日,按照房屋建筑物、构筑物-成本法和土地使用权-市场法,昆明华能新材料有限公司申报的位于昆明经济技术开发区清水片区的“华能绿色包装印刷产业园项目”根据初步设计概算建成完工后的工程项目在估值基准日的重置价值为41485.75万元,即产业园项目整体估值价值为41,485.75万元,包括昆明经济技术开发区清水片区JK-QS-C7-03-02#、

  JK-QS-C7-03-03#地块土地使用权(土地使用权编号:云(2019)呈贡区不动产权第0340533号)。(注:含华能新材料原计划实施的产业园项目二期建设工程,该部分工程评估值约22,827.83万元,将其剔除后,本次拟股权收购计划中对应的产业园项目总价值约18657.92万元。)。

  参考《华能绿色包装印刷产业园项目估值报告》(新兰特估报字(2022)第005号),综合项目所在地土地、建安成本市场价格以及项目整体前期投入等因素,本次拟收购股权交易价格人民币18,700万元,符合客观实际及项目现状,属合理交易价格,不存在不合理、不公允情形。

  本次收购股权事项(即收购产业园项目)所需资金来源为公司及瑞丰科技子集团自有或自筹资金以及昆明瑞丰现有厂区土地和房产后期处置所获得的资金。

  乙方(受让方):深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司甲方与乙方已就甲方持有的昆明华冠新材料有限公司(以下简称“目标公司”)100%的股权(目标公司拥有的在建“华能绿色包装印刷产业园项目”,下称“项目”)转让给乙方一事进行了充分协商,双方达成以下股权转让协议条款。

  乙方收购标的为甲方持有的目标公司100%股权,目标公司拥有项目整体土地使用权(含一期和二期项目用地)、一期工程项目及园区整体配套工程,项目具体情况以《项目工程量清单》为准。

  2.2 甲方同意并保证,将项目相应资产全部装入目标公司,并办理相应资产(土地和房产)及相关证照过户到目标公司名下及其他全部项目资产的产权转移手续,乙方通过收购目标公司股权的方式完成交易。

  2.3 甲方和乙方同意,参考乙方委托新兰特房地产资产评估有限公司对该项目(公司)资产进行估值测算,以已出具《华能绿色包装印刷产业园项目估值报告》(新兰特估报字[2022]第005号),以及一期工程及项目土地使用权确定双方责任及价格。

  2.4 甲方和乙方同意,目标公司100%股权(已完成上述相应资产及证照过户)的价格确定为人民币1.87亿元。

  2.5 甲方保证:目标公司应在约定期限内满足以下条件,否则甲方应该本协议8.1条约定承担违约责任。

  甲方承诺,在本协议签订之日起,甲方不得与第三方就其所持有的目标公司的股权转让事宜签订任何文件。与之相应,乙方也不得与第三方签订与本协议有竞争性的任何文件。

  8.1 甲方逾期未完成本协议项下义务或者项目工程进度未按期完成的,每逾期1日,甲方应向支付合同总金额万分之一的违约金;逾期超过90日的,乙方有权解除本协议,并有权在协议解除后要求甲方支付协议总金额百分之二的违约金;违约金低于乙方所受实际损失的,乙方仍有权要求甲方赔偿全部损失。

  8.2 若甲方在本协议项下所作的陈述、保证与实际情况不符或甲方违反了其所作的任何陈述、保证的,则甲方应承担乙方由此所受到的全部损失。

  8.3 乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款,若发生逾期,每逾期1日,甲方应向支付合同总金额万分之一的违约金。

  8.4 由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支,其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用,违约方应赔偿给守约方。

  10.1无论本协议中如何表述,协议生效及股权转让手续、资产的交割,应基于下述先决条件的全面达成:

  10.1.2为签署及履行本协议,协议各方均已采取必要的行动并取得所需全部授权。

  1.昆明瑞丰现位于中国(云南)自由贸易试验区昆明经开区阿拉街道办事处牛街庄片区42-5号,其前身为云南万鸿彩印厂,始建于1996年。随着经开区的多年建设开发,厂区周边核心商务区已日益繁荣,周边居民小区、高档住宅以及高档办公楼已对厂区逐渐形成了合围的态势。此区域对于昆明瑞丰此类具有一定污染性的企业而言,已经显得日趋不适。

  2.随着昆明瑞丰生产经营规模不断扩大,设备及产能不断增加,其物资及产成品日周转、吞吐量也在持续不断增大,现有经营场所已经远远不能满足和支撑当前生产经营规模需求, 更严重地制约着公司烟草配套产业整体未来发展。

  3.昆明瑞丰现有厂区占地面积约30亩,厂房面积约17500㎡,其设计产能为60万大箱/年,而实际产能已经达到114万大箱/年,受生产场地及厂房空间限制,昆明瑞丰被迫采取外租仓库进行原辅材料的存储周转,总计对外租赁仓库约12000㎡,仓储、人力以及运输成本等,直接费用约450万元/年,对其利润表现造成严重影响。

  4.作为若干省级中烟工业公司的烟用材料合格供应商,近年来,昆明瑞丰在供应商供应保障能力现场认证评价过程中被多次提及现有生产场地与生产经营规模不匹配的问题,同时,受限于产能及建筑设施现状,昆明瑞丰无法进行安全质量标准化等级提升(现为三级),已对其应对中烟公司招标及资质审查认证工作造成非常不利的负面影响。

  综上所述,昆明瑞丰进行厂区搬迁及扩建已势在必行,受限于生产场地及厂房空间紧张导致的各类问题亟待解决,具备现实必要性和紧迫性。而华能绿色包装印刷产业园项目原本就是为开展印刷包装业务进行的专项设计,其现有厂房及配套设计方案完全符合昆明瑞丰现阶段使用需求和长远发展需求,具备现实合理性。

  (一)本次瑞丰科技子集团通过收购华能新材料持有的华冠新材料100%股权从而间接实现收购华能绿色包装印刷产业园项目以建设昆明瑞丰新厂区,是积极践行公司“巩固烟配”发展战略方针的重要举措,旨在从根本上有效解决昆明瑞丰现有生产场地厂房紧张、发展空间受限等突出问题和矛盾,进一步夯实烟草配套产业发展基础,确保公司烟草配套产业平稳、健康发展。

  (二)若本次收购股权事项顺利完成,昆明瑞丰的生产场地及空间条件将得到很大程度改善和提升,将对昆明瑞丰及公司经营产生积极影响。

  (三)本次收购股权事项所涉交易不存在重律障碍,但在产业园项目建设工程能否顺利竣工验收及相关资产能否最终由华能新材料过户至华冠新材料名下尚存在不确定性,将直接影响本次收购股权事项所涉交易能否顺利达成,公司将根据监管规则有关规定,针对本次收购股权事项后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  3.新兰特房地产资产评估有限公司出具的华能绿色包装印刷产业园项目估值报告》(新兰特估报字(2022)第005号)

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